LINE 「供託金」問題に見る「お金的なもの」法律の温度差
KNNポール神田です！
毎日新聞（2016年4月6日）によると…
LINE 関東財務局が立ち入り検査
ゲームの「鍵」、通貨の疑い
無料通信アプリ大手「LINE(ライン)」(東京都渋谷区)が運営するスマートフォン用ゲームで使う一部のアイテム(道具)が資金決済法で規制されるゲーム上の「通貨」に当たると社内で指摘があったのに、同社は仕様を変更し規制対象と見なされないよう内部処理していたことが分かった。同法を所管する関東財務局は必要な届け出をせず法令に抵触する疑いがあるとして、同社に立ち入り検査するとともに役員らから事情聴取し、金融庁と対応を協議している。
と報道があった。関東財務局が立入検査とは物騒なタイトルだ。LINEは同日リリースを発行した。
本日、一部報道機関において、当社のスマートフォン向けゲームに関し、当社が資金決済に関する法律(以下「資金決済法」といいます。)に基づく規制の適用を意図的に免れ、同法に基づいて必要とされる供託を逃れようとしたかのような報道がなされましたが、そのような事実は一切ございません。
当社のスマートフォン向けゲーム内で販売されるアイテムが資金決済に関する法律の規制対象となり、一定額の供託を要することとなる「前払式支払手段」に該当するか否かに関しては、専門的、技術的な問題があり、法令上も行政実務上も判断基準が明確でないことから、現在、関東財務局とこの点につき協議中です。
なお、関東財務局から立入検査を受けていることは事実ではありますが、この立入検査は、前払式支払手段発行者に対して数年に一度定期的になされているものであり、LINE POP「宝箱の鍵」につき資金決済法上必要な届出をしなかったという疑いに起因するものではありません。また、当社は、検査に対して誠実に協力しております。
立入検査は、定期的なものとの見解を表明した。
LINE POP内のアイテム「宝箱の鍵」が、「資金決済法」の「前払支払手段」に該当するのかどうか？該当するならば…
発行会社の破産で商品券やアイテムが使えなくなるなど万一の際に備え、未使用残高が1000万円を超える場合は半額を「発行保証金」として法務局などに供託し、利用者保護を図る義務がある。（中略）鍵1本当たり約110円相当で、当時の未使用残高は約230億円。長期間使っていない利用者分を除いても数十億円の供託を求められる可能性があったという。
前払支払手段として、該当するならば、未使用残高の半額、少なくとも数十億円にもわたる供託金を万一の場合に備えて供託しておく必要がある。基本的には供託金には利息もなにも発生しないので、この該当するかどうかの見解はとても重要だ。
これに対してLINE側は…
ゲーム内で販売されるアイテムが資金決済法における前払式支払手段に該当するか否かについては、法令上も行政実務上も判断基準が明確でないことから、当社では、ゲーム事業部に専任の法務担当者を常駐させ、サービスのリリース前・バージョンアップ前に法務担当者が必ず確認し、資金決済法上の3要件(1.価値の保存、2.対価発行、3.権利行使性)を全て満たしているか否かを基準として、各アイテム等の外観・使用場面等を総合考慮して判断しております。さらに、なお判断が難しいものについては、必ず外部弁護士にも相談の上で前払式支払手段に該当するか否かを判断することとしております。加えて、事後チェックも行って厳格な運用をしております。このように、当社においては、法令上も行政実務上も判断基準が明確でない中であっても、利用者保護の観点から資金決済法を保守的に解釈し、前払式支払手段に該当するか否かの判断内容の適法性はもとより、判断過程の健全性を確保しております。
「当時の未使用残高は約230億円。長期間使っていない利用者分を除いても数十億円の供託を求められる可能性があったという。」旨の記載がありますが、資金決済法上の資産保全の方法は、現金での供託のみならず、銀行との間で保全契約を締結して資産保全をすることも可能で(当社は現在、後者の方法を採用しています)、キャッシュアウトするとしても数千万円程度であって、本件が当社の財務状況に与える影響は軽微であります。なお、現在、関東財務局とこの点につき協議中であり、当社といたしましては、引き続き同局の指導に従って適切に対応する所存です。
と答えている。前払式支払手段に該当するかどうかの認識もまだ明確ではないようだ。
ITに詳しい弁護士であるコスモポリタン法律事務所の河瀬季弁護士に聞いた…。
「お金とは何なのか」という、ある種哲学的な問題
ビットコインなどとも共通する問題ですが、法律は「お金とは」という一般的な定義を置いていません。「お金的なるもの」に関する法律は、複数ありそれぞれ定義が異なる。例えば「ビットコインはお金なのか？」というのは弁護士的には回答不能な質問で、「ビットコインは●●法上の（お金的なるものである）●●なのか」でないと回答はできない。今回問題になっているのは、「LINE POP上の特定のアイテムが、資金決済法上の「前払式支払手段」なのか」ということも同様です。
資金決済法は、「民間企業が勝手にお金的なるものを創設し、顧客のリアルマネーをそれに交換させ、交換させた上で逃げたりしたらまずいよね」という問題意識を持っているので、「そういう問題が発生しそうなもの」を「（お金的なるものである）前払式支払手段」と定義し、規制しているわけです。ビットコインは主に税法との関係で「お金なのか？」が問題にされており、税法には税法の論理があるので上記とはまた別の話になります。
今回のLINEの件を簡単に噛み砕いて説明すると…。SUICAにお金をチャージした状態でJRが倒産したら困るけど、LINE POPの例のアイテム買った状態でLINEが倒産したときに同じレベルで困るのかどうかが問題なのです。また、LINE側が仕様変更で逃れようとしたことを批判する言説はありますが、正直なところを言えば、企業として、定義が曖昧な法律があって、それによる規制を受ける可能性を示唆されれば仕様変更を行うのは当然の対応と思います。資金決済法上の前払式支払手段の定義から外れるような仕様変更であり、LINE社の対応は（弁護士的には）正しいと思います。むしろ、ゲームを機軸にしたプラットフォームというものの巨大化によって、「お金」のバーチャル化がさらに一歩進んだ瞬間を感じました」と河瀬弁護士談。
「お金」そのものを定義する法律がない状態で、「お金的なもの」を規定し、「定義が曖昧な法律」で「消費者を保護する」というなんだか、法律そのものの論理が破綻しているかのような気になった。
